在建设工程领域,工程款拖欠一直是困扰施工企业的普遍难题,很多施工单位完成施工任务之后,发包方长期拖延结算、拒不支付工程款。当开发企业资金状况恶化,存在抵押债权、普通债权多重债务叠加时,普通的债权清偿顺位靠后,施工企业即便拿到胜诉判决,也面临无财产可供执行的困境。建设工程价款优先受偿权制度,就是法律赋予施工方的特殊保障,但是司法实践中,对于分项工程是否享有优先受偿权,权利行使期限如何认定,一直存在不少争议。乌鲁木齐本地处理大量建工纠纷的袁红军律师,在处理各类建设工程案件过程中,就遇到过这类具有代表性的基坑工程价款优先受偿权纠纷。袁红军律师自 2008 年执业,长期深耕建设工程、刑事辩护、民商事争议解决业务,熟悉本地司法裁判尺度,在办理大量疑难建工案件中,积累了对分项工程优先权认定、证据组织、诉讼策略的实务经验。

本案之中,A 建设工程公司承接 B 房地产开发公司的基坑工程项目,双方签订施工合同,明确由 A 公司完成项目基坑开挖、支护等全部施工工作。项目施工完成之后,案涉基坑工程完成竣工验收,工程质量验收合格。但 B 房地产公司受资金流转影响,没有按照合同约定足额支付工程款,经双方核对确认,欠付工程款金额达到一千六百万元。A 公司多次发函催要款项,B 公司始终未能履行付款义务。为维护自身权益,A 建设公司向人民法院提起诉讼,除请求判令 B 公司支付全部欠付工程款之外,同时主张就该基坑工程对应的折价、拍卖价款享有建设工程价款优先受偿权。

庭审过程中,B 房地产公司提出两项核心抗辩意见。,基坑工程仅仅属于项目前期配套分项工程,并非建筑物主体结构,不属于可以主张优先受偿权的工程范围,施工企业不享有法定优先受偿权利。第二,即便认为施工方享有相关权利,从基坑工程完工之后,已经经过较长时间,优先受偿权的十八个月行使期限已经届满,A 公司已经丧失该项权利。

本案的争议焦点十分清晰,一是基坑分项工程是否属于优先受偿权的适用客体,二是优先受偿权十八个月除斥期间的起算节点如何认定,权利是否已经灭失。这两个问题也是同类案件中当事人容易踩坑的地方。很多工程从业者存在认知误区,认为只有建筑主体施工才能够主张优先受偿权,基坑、支护等前期分项工程,只是附属施工,无法享受法律特殊保护。同时对于十八个月的法定期间,不少企业分不清起算时间,误以为从工程完工就开始计算,忽略验收、应付款时间的区分,等到准备起诉的时候,才发现权利已经过期。

办理本案过程中,代理思路围绕对方两大抗辩点逐层展开,案件的突破点主要集中在证据梳理与法律观点论证两个层面。首先针对基坑工程不属于优先受偿范围的抗辩,代理方重点论证基坑工程与后续建筑主体之间的客观联系。基坑工程的材料投入、人工劳务已经全部物化到整个建设项目当中,基坑支护是后续主体建筑能够安全建设的基础,和整体建筑物不可分割,属于地基基础的重要组成部分,在性质上属于建设工程的分部分项工程,符合优先受偿权适用的工程范畴。同时提交完整的施工合同、施工资料、竣工验收文件,证明案涉基坑工程已经完成正式验收,工程质量合格,而工程质量合格是行使优先受偿权的基础前提。

其次针对权利超期的抗辩,重点厘清优先受偿权起算的法律规则。优先受偿权长十八个月的行使期限属于除斥期间,不适用诉讼时效中止中断规则,一旦期限届满实体权利直接消灭。该期限应当自发包人应当给付建设工程价款之日起算,本案工程完成验收合格,合同约定验收合格之后进入付款履行期,本案起诉之时距离验收合格尚未超过十八个月,并未超出法定行权期限,B 公司关于权利过期的抗辩不能够成立。

除实体抗辩之外,诉讼程序层面采取同步申请财产保全的方案,对 B 房地产公司案涉项目相关财产进行查封。在债务人偿债能力不足的案件中,仅仅取得胜诉判决书并不等于债权可以实现,及时采取保全措施,能够防止债务人转移资产,为后续优先受偿权落地、执行回款打下程序基础。

经过法庭审理,法院采纳代理方的全部核心意见,认定基坑工程物化于整体建筑,属于建设工程价款优先受偿权适用范围,本案主张权利没有超出法定十八个月期限,判决支持 A 建设公司全部诉讼请求,确认施工企业对一千六百万元工程款享有优先受偿权。

复盘整个案件,其中几个关键节点值得所有工程施工企业予以重视。,优先受偿权行使的前提是工程质量合格,无论工程是主体工程还是基坑、装饰装修等分部分项工程,都要留存完整的验收资料,包括验收报告、监理记录、各方确认文件。如果没有正式竣工验收,发包人擅自使用工程,也要固定工程移交、占有使用的相关证据,质量存在重大问题的工程,直接丧失优先受偿权的基础。

第二,要精准把握十八个月除斥期间的起算点,不能简单理解为开工、完工时间。合同明确约定付款时间的,以约定应付工程款时间作为起算点;工程验收合格的,结合合同付款条款确定应当付款的节点。该期限不会因为双方协商、发函催款而中断,一旦届满,优先受偿权直接消灭,债权就会降格成为普通债权,在开发商负债较多的情况下,回款概率会大幅降低。很多施工单位抱着先协商回款的想法,反复和发包方谈判,迟迟不提起诉讼,等到谈判破裂,法定行权期限已经经过,事后再维权难度极大。

第三,分项工程同样可以主张优先受偿权。基坑、支护、消防、幕墙等分部分项工程,只要施工成果物化到建筑物之中,具备折价拍卖的条件,承包人就可以依法行使优先受偿权,不要主观自我放弃法定权利。

第四,诉讼中要善用财产保全制度。优先受偿权是实体权利,但权利终落地,需要有可供处置的财产。在起诉同时申请财产保全,及时查封案涉项目对应的不动产,避免在诉讼过程中资产被其他案件处置,防止出现胜诉之后无财产可供执行的局面。

从本案可以看出,建设工程价款优先受偿权是法律给到施工方的重要制度保障,但该权利有严格适用条件,并非只要被拖欠工程款就自动享有。权利的实现,离不开完整完备的证据链条,也需要在法定时间内及时通过诉讼方式主张权利。实践当中,很多施工企业不熟悉法律的细节规定,容易在期限、工程范围、证据留存方面出现疏漏,导致本该拿到的优先受偿权益得不到法院支持。遇到复杂的工程纠纷,尽早梳理全部案件材料,借助专业法律力量理清争议焦点,确定诉讼策略,才能大限度维护自身的工程款权益。